科瑞德原材料采購異常，對外投資或信披遺漏，股權代持訴上法院

來源：壹財信

作者：趙書涵

6月6日，四川地區藥企四川科瑞德制藥股份有限公司（下稱“科瑞德”）沖刺創業板IPO，同樣位于四川的另一家藥企成都倍特藥業股份有限公司（下稱“倍特藥業”）則在今年1月4日主動撤回注冊申請文件，謝幕離場。巧合的是，倍特藥業銷售費用高企、虛開發票等問題在科瑞德身上重現，而這也給科瑞德的IPO闖關路增加了一些懸念。

原材料采購異常  

科瑞德是專注于中樞神經系統疾病，集化學原料藥、化學制劑和醫療器械研發、生產及銷售于一體的綜合診療方案提供商。公司目前上市的產品主要為中樞神經系統疾病藥品及醫療器械，其中藥品包括制劑產品及原料藥產品。制劑產品包括枸櫞酸坦度螺酮膠囊、注射用丙戊酸鈉/丙戊酸鈉注射用濃溶液、鹽酸替扎尼定片及米庫氯銨注射液等處方藥，原料藥包括枸櫞酸坦度螺酮、丙戊酸鈉、鹽酸替扎尼定、米庫氯銨等。

科瑞德全資子公司瀘州科瑞德制藥有限公司（下稱“瀘州科瑞德”）主要從事化學原料藥的研發、生產與銷售，是公司原料藥和制劑上下游一體化的重要組成部分。枸櫞酸坦度螺酮膠囊、注射用丙戊酸鈉和鹽酸替扎尼定片等產品所需的主要原料藥均來自瀘州科瑞德自產。

在采購環節，科瑞德采購部負責采購制劑產品生產所需的輔料和包裝材料，瀘州科瑞德負責采購原料藥生產所需的原材料。

從招股書披露的信息來看，2019年至2021年（下稱“報告期”），科瑞德對外采購的原材料主要包括明膠空心膠囊、胺化物、哌嗪嘧啶、丙戊酸和縮合物，并披露了各原材料的采購金額、單價等?？迫鸬略谂肚拔宕笤牧瞎虝r，供應紙盒、說明書等的四川匯利實業有限公司2019年和2021年是第一大原材料供應商，但是科瑞德卻沒有在原材料采購明細中披露紙盒、說明書等的合計采購金額、單價情況。

此外，一些原材料在報告期內的采購數量出現驟增驟減的情況。例如，胺化物三年內的采購數量分別為401.10kg、1,200.00kg、500.00kg，2020年采購量猛增，是上個年度的三倍?？墒菑脑牧系木鶅r來看，2020年和上一年相差無幾，2021年價格出現比較明顯的下降。哌嗪嘧啶僅2020年和2021年存在采購，采購數量分別為3,000.00kg、1,000.00kg，2021年的采購量突然降低，僅為上個年度的三分之一?？s合物則僅在2019年和2020年存在對外采購，數量分別為401.00kg、500.00kg，2021年沒有對外采購。

還有一種原材料丙戊酸僅2020年存在對外采購，采購數量為3,040.00kg。而瀘州科瑞德負責實施的“擴建50Kg/a米庫氯銨、200Kg/a鹽酸哌羅匹隆等10個原料藥生產線GMP技改項目”的環評文件（2021年5月編制）顯示，在各類原輔材料的年消耗量中，丙戊酸在該項目擴建前一年的用量已經達到4,580.00kg。招股書披露的丙戊酸采購量是否合理呢？

根據科瑞德報告期內的存貨構成明細來看，原材料三個年度的賬面價值分別為851.54萬元、864.59萬元、866.38萬元，各年末保持穩定，為何有的年度原材料采購卻暴增暴減呢？

截至招股書簽署日（2022年5月30日），科瑞德在境外僅有一家全資子公司，是在美國注冊的費德禮迪生物制藥（美國）公司，該公司成立于2018年10月31日，主要從事醫藥咨詢服務，系科瑞德對接海外研發資源、加速研發創新的平臺。

根據商務部公示的境外投資企業（機構）備案信息公示來看，科瑞德還在印度投資一家費德禮迪制藥（印度）私人有限公司，不知成立于何時。

（截圖來自中國商務部官網）

股權代持還原訴上法院  

科瑞德的前身是四川永正制藥有限公司（下稱“永正制藥”），具有國資背景。2004年7月，科瑞德企業管理（瀘州）有限公司（下稱“科瑞德管理”）擬收購永正制藥100%股權，由于當時的《公司法》（1999 年修正）規定，科瑞德管理無法登記為唯一股，遂陳曉堅成為名義上股東，幫助科瑞德代持永正制藥929.96萬元出資額（對應出資比例為67.00%）。

2005年1月，陳曉堅還原部分代持股權，出資占比降低至1.00%。2012年2月，陳曉堅因為工作調動原因，所持出資額全部轉出，與科瑞德管理解除股權代持關系。由此可見，陳曉堅與科瑞德的關系不菲。

然而，在科瑞德輔導期，實控人陳剛則與陳曉堅產生糾紛訴訟到法院。據悉，2007年9月18日，陳剛與陳曉堅簽訂了《委托持股協議》，約定陳曉堅委托陳剛持有科瑞德管理7.00萬元的股權。2020年12月31日，陳剛委托第三人李某給陳曉堅郵寄《解除<委托持股協議>通知書》，因科瑞德準備申請上市需要，根據監管要求，陳剛已不適宜繼續履行雙方于2007年9月18日簽訂的《委托持股協議》。雖然陳剛多次與陳曉堅協商解除代持及歸還科瑞德管理的股權事宜，但未能得到陳曉堅明確回應。于是，陳剛起訴至四川省成都市錦江區人民法院法院，要求解除與陳曉堅的《委托持股協議》，并配合辦理工商登記變更手續。根據（2021）川0104民初1946號判決書，法院在一審中支持了陳剛的相關訴求。

陳曉堅不服一審判決，后上訴到四川省成都市中級人民法院，二審維持原判。

科瑞德管理是科瑞德的控股股東，持有科瑞德的股權比例為53.76%，共有15名合伙人。2021年12月27日，工商登記信息顯示，陳剛代持的7.00萬元科瑞德管理出資額還原給陳曉堅。2022年3月2日，在科瑞德即將結束輔導、申報創業板之際，陳曉堅減持科瑞德管理的股份，從原來持有的71.20萬元出資額降低至17.80萬元，陳剛受讓此部分出資額。

作為科瑞德的間接股東，科瑞德成功上市會帶來股東身價的水漲船高，但是陳曉堅為何不配合解除股權代持？又為何在IPO的關鍵時期進行減持？其中的原由令人不解。

科瑞德為了謀求上市煞費苦心，2016年6月先與華西證券簽訂輔導協議，然而雙方在2020年8月拆伙。后科瑞德轉與廣發證券合作，在當年9月再次進行輔導備案。長達六年的漫漫輔導期，科瑞德依然存在諸多問題，上市之路或面臨考驗。