蘇州規劃股東轉變持股方式生疑，核心層薪酬數據左右互搏

來源：壹財信

作者：童牧瑤

根據住建部數據統計，2018年至2020年，全國工程設計企業營業收入由4,609.2億元增長至5,482.7億元，整體呈現穩定增長態勢。2020年全國工程設計類企業由2018年的20,604家增加至21,327家，呈現穩定增長態勢。

隨著京津冀協同發展、長三角一體化發展、粵港澳大灣區建設等戰略的引領，環渤海、長三角、珠三角等較發達地區城鎮體系逐步建立與完善，為規劃設計及工程設計行業提供充足的市場空間，逐漸形成環渤海、長三角、珠三角三大城鄉規劃產業群。盤踞在江蘇省內的知名規劃設計與工程設計企業蘇州規劃設計研究院股份有限公司（下稱：蘇州規劃）在2019年創業板IPO折戟后重整旗鼓，于2021年年底卷土重來，再度闖關創業板。6月9日，深交所已向蘇州規劃發出第二輪問詢函。

盡管行業前景廣闊，但蘇州規劃本次闖關也有不少問題值得關注。

合作伙伴被處罰

股權曾出現在法拍網站

蘇州規劃致力于為政府及各類開發建設主體提供精準有效并兼具操作性的城市規劃建設解決方案。同時，蘇州規劃基于在規劃、市政、交通等領域幾十年來成的技術沉淀與業務資源，融合信息技術，業務范圍進一步拓展至智慧城市領域。

《壹財信》發現，其報告期內的合作供應商于2022年6月30日因在紅四軍召開群眾大會舊址郭氏家廟保護修繕工程存在串標行為，被泉州市永春縣住建局罰款。

首次IPO時，蘇州規劃就曾被媒體爆出因惠州分公司在招投標過程中違法被當地城市管理行政執法局罰款5.14萬元。

不過值得注意的是，2021年4月遞交輔導備案材料前三個月，蘇州規劃曾有一條股權拍賣信息被“掛”在人民法院訴訟資產網上，信息內容顯示蘇州規劃所拍賣的股權比例為1.102625%，該信息公示幾日后，信息發布單位蘇州市吳中區人民法院又以“當事人達成執行和解協議，不需要拍賣財產”撤回該次拍賣。

而在該時期內，蘇州規劃的股東名單中并未有直接持有1.102625%的股東。在輔導期前蘇州規劃的股權險被拍賣，這背后究竟存在怎樣的糾紛，招股書及問詢中并未提及相關內容。

外部股東繼承股份

由直接轉間接合理性存疑

在蘇州規劃于首次闖關創業板時，其員工持股平臺蘇州卡夫卡投資管理中心（有限合伙，下稱：卡夫卡投資）受到證監會關注，在反饋意見文件中要求蘇州規劃披露卡夫卡投資設立及股本演變等情況。2018年蘇州規劃更新版招股書披露卡夫卡投資情況，但其在股本演變中差異巨大的入股價格及讓人眼花繚亂的間接持股計算方式，讓人疑惑。

卡夫卡投資系蘇州規劃考慮到公司經營管理的效率而設立，以達到部分員工及退休員工出資額由直接持股轉變為間接持股的目的。

2012年8月1日，蘇州規劃員工孫令國、鄒新忠和楊大永共同設立卡夫卡投資，三人均認繳出資額326,808元，上述3人于8月13日卡夫卡投資第一次合伙人變更中才將其認繳出資額全部實繳。

需要注意的是，卡夫卡投資的合伙人認購價格存在出入。蘇州規劃稱，孫令國、鄒新忠和楊大永簽署《合伙協議》時，約定共同出資設立卡夫卡投資，其定價依據則是按照各自模擬持有蘇州市規劃設計研究院有限責任公司（蘇州規劃前身，下稱：規劃有限）5,400元出資額，以規劃有限2011年12月31日經審計的每股凈資產價格（即 60.52 元/每一元出資額）入伙。蘇州規劃稱前述價格與同批次的預留出資轉讓及增資價格一致。

上述協議簽署13天后進入卡夫卡投資的已離職或退休員工袁莉莉、曹兆勇等7人及2014年8月從原股東蔣偉耿處繼承股份的外部人員盧小鳳、蔣寒凡母女的價格均為1元/元出資額。解釋價格合理性時，蘇州規劃表示，前述股東將所持發行人股份全部轉讓給卡夫卡投資，實際系實現其對蘇州規劃的持股由直接持有變更為間接持有。

而后于2013年2月通過轉讓，從袁莉莉、劉敏康手中獲取卡夫卡投資股份的外部股東劉蓉、鄔云飛的受讓價格為60.52元/出資額，該價格與孫令國三人設立時的定價相同。

值得注意的還有，卡夫卡投資全體合伙人簽署的《合伙協議》約定，鑒于卡夫卡投資僅為投資持有規劃有限股權為目的，為便于實施股權管理，合伙人基于自愿原則選擇通過向卡夫卡投資轉讓所持規劃有限股份并入伙卡夫卡投資的方式實現由直接持股變更為間接持股。各合伙人按其模擬持有的規劃有限出資占卡夫卡投資持有的規劃有限出資的比例行使表決權，各股東在變更為間接股東后實際持有權益不發生變化，并按此比例實施利潤分配及虧損分擔。

該協議也造成股東持有卡夫卡投資的股份和間接持有蘇州規劃股份的比例出現“兩張皮”的情況，股東在卡夫卡的持股比例與股東在行使表決權的比例（間接持股比例≠股東持有卡夫卡股份比例*卡夫卡持有蘇州規劃的比例*100）存在出入。以外部人員盧小鳳、蔣寒凡母女入股為例，盧小鳳、蔣寒凡通過繼承獲取蘇州規劃的股份為分別為27.39966萬股、27.3965萬股，前述二人直接持有蘇州規劃股份的比例分別為0.4151%、0.4151%。同日，盧小鳳、蔣寒凡與卡夫卡簽訂協議，將其繼承取得的股份以27.39966萬元、27.3965萬元的轉讓價格轉讓給了卡夫卡，同時二人以上述價格增資認繳卡夫卡出資額27.39966萬元、27.3965萬元，占卡夫卡出資比例均為15.65%。據公開資料，卡夫卡本次合伙人變更后，卡夫卡持有蘇州規劃7%的股份，依此計算得出蔣寒凡、盧小鳳均間接持有蘇州規劃1.0955%的股份，合計2.191%，二人間接持有的股份比當時從蔣偉耿（三人各獲股份比例為0.4151%）處獲得的股份比例各多0.6804%。

而按照卡夫卡給出的模擬情況下蔣寒凡、盧小鳳的數據計算得出的二人間接持有蘇州規劃的持股比例和數量與其之前直接持股的數量和比例一致。其他合伙人的信披也出現了與上述相同的情況，卡夫卡投資各股東的認繳出資額及實繳出資額或為其認購時的交易價格。

另外，2013年9月原始股東蔣偉耿去世，2014年8月盧小鳳、蔣寒凡、黃振娟繼承蔣偉耿所持有的蘇州規劃1.2453%股權計82.1897萬股，股份系3人平分。繼承股權時盧、蔣、黃三人直接持有蘇州規劃股份，但不知為何盧、蔣二人持股方式由直接持有轉為間接持有。2015年蔣寒凡將持有卡夫卡投資的股份轉讓給盧小鳳，而黃振娟則直接持有蘇州規劃股份，截至本次IPO發行前黃振娟仍直接持有蘇州規劃。對于2014年盧、蔣二人剛獲得股份后采取間接持股的合理性及上述情況蘇州規劃或應做詳細解釋。

此外，雖然卡夫卡投資的初始構架設置和初衷是針對歷史員工及離職人員，并未考慮外部股東的情況，但是卡夫卡投資目前13名股東中存在4名外部股東，占股東人數近三分之一，卡夫卡投資相關的章程或需要完善以確保股東權益行使。

核心層薪酬數據矛盾

招股書信披讓人看不懂

《壹財信》研究其招股書還發現，蘇州規劃對于董監高及核心技術人員薪酬的金額披露存在數據矛盾的問題。

據2021年12月首版招股書和2022年5月最新版招股書，蘇州規劃2019年至2021年董事、監事、高管及核心技術人員并未發生變動。

兩版招股書顯示，2019年、2020年、2021年蘇州規劃董事、監事、高管及其他核心人員薪酬總額分別為904.10萬元、865.57萬元和946.74萬元，占當年利潤總額的比重分別為13.50%、10.49%、11.25%。

根據首版招股書披露，2020年董事、監事、高管及其他核心人員個人領取全年薪酬（董事長李鋒因病休任職半年）的金額，可計算得出2020年董事、監事、高管及其他核心人員領取薪酬總額為696.85萬元，這比前述招股書中披露的對應薪酬少了168.72萬元。

同時，首版招股書披露，2020年董事長李鋒因病休任職半年時間，不知這半年時間中由誰代理行使董事長職權，薪酬總額中是否包含半年的代理人領取的薪酬，而以李鋒半年領取43.94萬元為標準，若該代理人領取另外半年的高管薪酬的話，那么兩組數據計算后仍舊存在124.78萬元的資金出入。

同樣，最新版招股書顯示，蘇州規劃董監高及核心技術人員于2021年全年領薪金額，根據個人領取薪酬，可以得出前述人員領取金額合計為736.73萬元，這比前述招股書披露的2021年公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員薪酬總額（946.74萬元）相比，少了210.01萬元。

同時兩版招股書均指出，截至招股書簽署日，蘇州規劃董事、監事、高級管理人員、其他核心人員未享受其他待遇和退休金計劃。

究竟是何種原因造成蘇州規劃董監高及核心技術人員領取薪酬金額的出入，我們也無從知曉，這或需要蘇州規劃作出合理解釋。