常潤股份控制權轉讓、資產收購同步，是一攬子交易還是巧合？

來源：壹財信

作者：趙書涵

5月26日，常熟通潤汽車零部件股份有限公司（下稱“常潤股份”）在2022年第60次發審委會議上順利過會，“千斤頂第一股”的美譽或被常潤股份收至囊中。在這次發審委會議上，證監會對常熟股份原控股股東常熟市千斤頂廠（下稱“千斤頂廠”）退出的原因、合理性、價格公允等問題提出了質疑。

前控股股東溢價退出，公司評估價值變動大

對比常潤股份減資前的歷次增資及股轉情況，《壹財信》發現，2018年發生的減資定價依據略有不同。

常熟股份的前身常熟通潤汽車零部件有限公司（下稱“通潤有限”）成立于2002年8月，由千斤頂廠與其在美國設立的子公司TORIN JACKS,INC.共同出資650.00萬美元。26個月內，通潤有限分四次完成注冊資本的實繳。

2008年12月，通潤有限完成股份改制。在2013年至2017年5年間，常潤股份歷經5輪增資和2次股權轉讓，原控股股東千斤頂廠的持股比例持續降低至38.00%，現控股股東常熟勢龍股權管理企業（有限合伙）和實控人JUN JI持股比例陸續增長。在此期間，常潤股份進行增資或股轉的定價是依據前一年度12月31日為基準日的經審計的公司每股凈資產值（減去整個年度每股分紅）。

2018年9月，常潤股份股東大會同意，常潤股份注冊資本由9,000.00萬元減至5,580.00萬元，股份總數由9,000.00萬股減至5,580.00萬股，減資以常潤股份回購千斤頂廠所持有全部股份的方式實施。同年10月，雙方簽訂《減資及股份回購協議》。根據該協議約定，這次減資前常潤股份整體價值為70,000.00萬元，按照千斤頂廠持有的股份數及股份比例確定回購對價為26,600.00萬元。

2018年8月20日，銀信資產評估有限公司（下稱“銀信資評”）出具的“銀信評報字[2018]滬第1147號”《評估報告》顯示，截至2018年6月30日，常潤股份的全部股東權益評估值為70,100.00萬元。同一天，立信所出具的“信會師報字[2018]第ZA52211號”的《審計報告》顯示，經審計，常潤股份截至2018年6月30 日的凈資產為32,697.77萬元。

這次減資，常潤股份沒有像之前增資或股轉那樣依據凈資產來定價，雙方協議的公司整體價值是凈資產的2.14倍，千斤頂廠的退出價格是7.78元/股。

在減資后的一年，2019年9月，常潤股份擬進行股權激勵時，再次委托銀信資評對公司的股東全部權益價值進行評估。以2019年8月31日為基準日，采用收益法，常潤股份的凈資產評估價值為50,200.00萬元，反而相較于減資時公司整體評估價值出現縮水。

同期收購前股東資產，是巧合還是一攬子交易？

常潤股份在減資操作的同時，2018年10月，還謀劃了承德通潤汽車零部件有限公司（下稱“承德通潤”）的股權收購。

承德通潤是汽車配套千斤頂和隨車工具的專業生產企業，客戶主要為現代、長城、福田、一汽等整車生產商。常潤股份于2018年10月23日與承德通潤的股東江蘇通潤機電集團有限公司（下稱“通潤集團”，千斤頂廠全資子公司）、陸建國分別簽訂《股權轉讓協議》，分別作價2,835.31萬元、1,659.37萬元收購通潤集團、陸建國持有的承德通潤51.26%、30.00%股權，合計收購承德通潤81.26%股權。

以上收購價格是在承德通潤評估后的6,983.42萬元全部股東權益減去1,000.00萬元分紅款基礎上，經各方協商確定。

上海申威資產評估有限公司當時出具的“滬申威評報字〔2018〕第1017號”《評估報告》顯示，承德通潤截至2017年12月31日的全部權益評估值為6,983.42萬元。同一基準日，立信所出具的“信會師報字[2018]第ZA51170號”《審計報告》顯示，承德通潤經審計的所有者權益為1,912.60萬元。

常潤股份又以溢價的方式收購了千斤頂廠孫公司的控制權。

從減資到收購，常潤股份與千斤頂廠之間的交易環環相扣，并且招股書中提及，千斤頂廠基于經營管理權和所有權統一的考慮，從2007年起就開始通過核心管理團隊持股的方式，進行股權激勵、增強管理團隊凝聚力，促進企業發展，并在隨后的若干年中逐漸稀釋其在常潤股份處的持股比例，而逐步增加核心管理團隊的持股。為進一步支持常潤股份的發展，并基于其他業務板塊資本運行情況的考量，千斤頂廠在2018年退出常潤股份的股東行列。

常潤股份發生的控制權轉讓及收購承德通潤，是否屬于一攬子交易安排呢？而且在兩次交易中，常潤股份都以溢價的方式與千斤頂廠進行交易，定價依據是否合理？