波長光電信披自相矛盾，資產并購疑點重重

來源：壹財信

作者：童牧瑤

2008年成立的南京波長光電科技股份有限公司（下稱：波長光電）是國內精密光學元件、組件的主要供應商，長期專注于服務工業激光加工和紅外熱成像領域，提供各類光學設備、光學設計以及學檢測的整體解決方案。主要客戶為大族激光、華工科技、高德紅外、久之洋、美國 IPG阿帕奇等行業內眾多知名大型企業。

2021年7月，波長光電被認定為工信部第三批國家級專精特新“小巨人”企業，去年底企業趁熱打鐵向深交所遞交了創業板招股書。目前波長光電已歷經一輪問詢，5月30日創業板上市委已向其發出第二輪審核問詢函。

信披自相矛盾，多家外協廠商未繳社保

截至2021年波長光電的資產規模已達到40,611.28萬元，2021年實現營收30,941.71萬元。本次IPO，波長光電擬募集31,856.28萬元用于激光光學產品生產項目、紅外熱成像光學產品生產項目、波長光學研究院建設項目三個項目，上述3個項目共用一個項目備案和環評。

2022年5月版招股書顯示，上述3個項目合計投資總額為31,856.28萬元，但據2022年3月編制的環評文件和4月的環評批復顯示，上述三個項目的總投資為40,000.00萬元，總投資金額相差了8,143.72萬元。

此外，招股書還與新三板披露的年報數據出現了出入。

招股書披露，波長光電掛牌新三板期間的財務信息主要披露于定期報告等公告文件。波長光電報告期的原始財務報表包含在新三板掛牌期間公告的2020年度報告和更正后的2019度報告，2021年度原始財務報表為公司報稅財務報表。

2020年新三板年報披露，當年波長光電實現營收為27,072.60萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為4,478.31萬元，當年年末其總資產為35,269.70萬元，總負債為6,945.92萬元，凈資產為27,981.38萬元。

但招股書披露其2020年的財務數據中（調整前新三板數據），波長光電當年實現凈利潤為4,652.95萬元，其所有者權益為28,323.77萬元，這比新三板披露的對應數據分別多了174.64萬元、342.39萬元。

另外，2017年2月成立的上海竑來光電科技有限公司、2019年6月成立的句容市菲達光電科技有限公司、2019年7月成立的湖南精誠光電科技有限公司在報告期均為波長光電的外協加工商，值得注意的是上述3家公司自成立以來社保繳納人數一直為0人，注冊資本也未實繳到位。

商譽疑點重重，子公司與前股東共用官網

除上述信披問題外，波長光電的子公司還存在著與前股東共用官網的問題，其獨立性存疑。

上海鼎州光電科技有限公司（下稱：上海鼎州）成立于2008年，目前，經營范圍為電子元器件、光電產品、光電器件的研發、生產、銷售，楊輝、古曉明、沈萍分別持有上海鼎州51.00%、44.00%、5.00%的股份。2020年7月28日，上海鼎州設立全資子公司南京鼎州光電科技有限公司（下稱：南京鼎州），注冊資本為300萬元，4個月后長波光電以342.00萬元的交易對價收購南京鼎州60%的股權（對應180萬元出資額）。目前，南京鼎州的股東分別為波長光電、楊輝、古曉明，持股比例分別為75.38%、20.00%、4.62%。

雖然上海鼎州已經退出南京鼎州股東之列，但是《壹財信》發現前述兩家公司存在共用同一個官網的情況。

根據企查查（企信網工商年報未披露官網網址），上海鼎州的網址為（
http://www.macrooptical.com），南京鼎州的網址為（http://www.macrooptical.com/index.php）。

雖然南京鼎州的網址加入了“/indx.php”首頁入口程序，但打開后就會發現官網二、三級網頁的網頁布局、內容都一致，更甚至連企業簡介和企業新聞動態都毫無二致。官網將兩家公司的發展歷史嫁接在一起，榮譽資質方面也是兩家企業成果和展示，雖然網站備案為上海鼎州，但官網聯系方式所留的電話是南京鼎州的電話信息。

（截圖來自企查查）

（截圖來自企查查）

（截圖來自上海鼎州官網）

（截圖來自南京鼎州官網）

另據招股書，收購約定上海鼎州需將其現有所有業務轉移至南京鼎州, 因客戶原因短期內無法轉移的業務將由上海鼎州承接后再與南京鼎州簽署相應的業務合同。業務轉移完成后，上海鼎州將變更經營范圍，不得從事光學相關業務,2021年4月上述業務和人員已經完成轉移。

但值得注意的是，根據企信網，上海鼎州目前的經營范圍仍為電子元器件、光電產品、光電器件等產品的開發、生產、銷售，并未有所變更。上海鼎州上一次變更信息時間還是在2018年，變更內容為經營期限。

綜上，南京鼎州的獨立性或存在疑點。

同時,招股書披露收購南京鼎州60%的股權時形成了155.38萬元商譽，但其新三板公告顯示上述收購形成商譽為162.00萬元，比招股書中多了6.62萬元。

無獨有偶，招股書稱，2015年10月30日，波長光電通過增資取得了愛丁堡（南京）光電設備有限公司65%股權，形成商譽3.64萬元，在報告期初已全額計提減值。但波長光電新三板公示的2015年年報顯示該次收購形成商譽為2.21萬元，兩者相差1.43萬元。招股書在披露申報文件與新三板數據差異及差錯更正時，并未披露商譽的相關內容。

另外，必拓電子技術（常州）有限公司（后更名為江蘇波長光電科技有限公司，下稱：江蘇波長）注冊資本和實繳資本均為1,000.00萬元，轉讓前周俊才持有江蘇波長100%股權。2020年11月18日，波長光電與周俊才簽署了《股權轉讓協議》，波長光電擬受讓周俊才持有的江蘇波長100%股權（對應1,000.00萬元出資額），轉讓價格為1,400.00萬元。

值得注意的是，收購前該企業的財務數據并不樂觀。

截至2020年9月30日，江蘇波長資產總額9,861,963.65元，負債總額127,177.63元，凈資產9,734,786.02元；2020年1-9月，江蘇波長營業收入為0元，凈利潤-119,511.80元。另外2021年該企業也存在虧損的狀態，而波長光電本次溢價收購時卻并未計提商譽，令人不解。